¿Cómo crear una Sociedad Limitada o SL? Trámites necesarios

Crear una sociedad limitada

En la actualidad para crear una sociedad limitada los fundadores pueden realizar los trámites por sí mismos, telemáticamente o solicitando ayuda profesional. También pueden acudir a un punto de atención al emprendedor acreditado por el Ministerio de Economía e Industria. En este último supuesto los costes son menores, y los trámites se realizan de forma telemática utilizando el documento único electrónico y los modelos estándares de estatutos según el CNAE.

Si lo que deseas es crear una sociedad limitada unipersonal, los trámites son similares pero la denominación habrá de incluir la referencia, sociedad limitada unipersonal o SLU. Una forma especial de sociedad limitada es la sociedad limitada nueva empresa. De forma telemática la sociedad limitada puede constituirse en una o dos semanas.

Requisitos para crear una sociedad limitada

Para crear una sociedad limitada, antes de proceder a formular la escritura de constitución es necesario haber solicitado del Registro Mercantil Central un certificado negativo de denominación social y confirmación de reserva de denominación. El certificado estará en vigor por un plazo de 6 meses, aunque sólo será válido de cara a la notaría por el plazo de tres meses.

Además, los socios y administradores, ya se trate de personas físicas o jurídicas, han de tener respectivamente los DNI, NIE y NIF o CIF correspondientes. Todos ellos hora de presentarse originales al tiempo de constituir la sociedad.

Puesto que capital mínimo para crear una sociedad limitada son 3000 €, será necesario contar con tal capital, en aportaciones dinerarias o no dinerarias. En el caso de las primeras, ha de abrirse una cuenta en una entidad bancaria.

Puesto que a estas alturas aún no se dispone de la escritura de constitución, el banco suele considerar suficiente a la aportación del certificado negativo de Denominación Social. De esta forma se obtiene la Certificación bancaria de la aportación dineraria al capital social, que habrá de ser unirse a la escritura de constitución para crear una sociedad limitada.

En el mismo sentido, si alguno de los socios fuese extranjero, será necesario obtener, para cada uno de los que lo sean, la declaración de inversiones exteriores                                .

¿Cómo constituir una sociedad limitada paso a paso?

Como hemos mencionado en el epígrafe anterior, el primer paso para crear una sociedad limitada es la obtención del Certificado de Denominación Social  en el del Registro Mercantil Central. Si se realiza telemáticamente desde la web del RMC pueden solicitarse cinco nombres en lugar de tres.

Este documento acredita que el nombre de la sociedad no coincide con el de ninguna otra sociedad existente. También se han de tener en cuenta para lo anterior las marcas o nombres comerciales existentes.

El segundo paso para crear una sociedad limitada es depositar el capital social en una entidad bancaria por a nombre de la sociedad, según lo antes señalado. Es importante tener en cuenta que la cuenta no podrá utilizarse hasta el alta de la sociedad en la AEAT.

Cuando se aporte capital en especie habrán de aportarse también los justificantes de su valoración (como las facturas u otros). Tratándose de los trámites de constitución de una sociedad limitada nueva empresa, no se admiten aportaciones no dinerarias y el capital social tiene también un límite máximo.

A continuación deben elaborarse los estatutos sociales que regulan el funcionamiento interno de la sociedad. Estos estatutos pueden encargarse a un abogado, al tiempo de crear una sociedad limitada, o también pueden confeccionarse en la misma notaría en la que se prepare la escritura de constitución de la sociedad. Si los fundadores acudieron a un PAE, se utilizan estatutos simplificados tipo adaptados a cada CNAE, que no tienen coste alguno, como indicamos.

La Ley de Sociedades de Capital establece los requisitos o menciones mínimos que han de contener los estatutos de la sociedad para crear una sociedad limitada o una sociedad anónima. Nos referimos a la denominación social de sociedad limitada, que habrá de ir acompañada de la mención de sociedad de responsabilidad limitada, sociedad limitada o de sus abreviaturas; el objeto social; el domicilio social, que tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada española habrá de estar dentro del territorio español.

También habrá de constar en los Estatutos para crear una sociedad limitada el capital social, debiendo especificarse las participaciones en qué queda dividido. Con su correspondiente valor nominal y numeración. Asimismo se enumerarán y describirán las distintas formas en que puede organizarse la administración de la sociedad.

El siguiente paso para crear una sociedad limitada es firmar la escritura de constitución en la notaría correspondiente. Para ello, deben acudir todos los socios. A la escritura habrán de unirse el certificado negativo de denominación y el certificado de depósito del capital en entidad financiera.

Una vez obtenida la copia autentica de la escritura de constitución en la Notaría es posible solicitar con ella el NIF provisional (que tan sólo tiene una validez de 6 meses) aportando fotocopia de la escritura de constitución de la empresa y del DNI del solicitante, además del modelo censal debidamente complementado.

Junto con el modelo censal para crear una sociedad limitada se realiza también la declaración censal del IVA y el alta en el Impuesto de Actividades Económicas. Para aquellos sujetos exentos, basta la declaración de los CNAE. En otro caso será necesario aportar el modelo 840 y el NIF.

También habrá que cumplimentar el modelo 600 del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales (ITP), en su modalidad de operaciones societarias a la hora de crear una sociedad limitada, a pesar de que la constitución de sociedades esté exenta del impuesto (Real Decreto-ley 13/2010). Este trámite es necesario, al menos, en los casos en que así lo requiera el Registro Mercantil.

La inscripción en el Registro Mercantil requiere la aportación de copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad, certificación negativa de denominación social, copia del N.I.F. provisional y documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. No obstante, este trámite se realiza también telemáticamente en caso de crear la sociedad limitada a través de un PAE.        

Tras la inscripción de la escritura de construcción de la sociedad del Registro Mercantil de la provincia en que la sociedad limitada tenga su domicilio, que habrá de realizarse en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura de constitución, el último paso para crear la sociedad limitada será solicitar ante la AEAT el NIF definitivo. (Trámite que también forma parte de la tramitación telemática a través del PAE). El NIF definitivo debe solicitarse necesariamente dentro del mes siguiente al otorgamiento o de la escritura de constitución de la sociedad limitada.

Además habrán de legalizarse los libros de actas y de socios en el Registro Mercantil.

Si al crear una sociedad limitada se va a contratar trabajadores, deberán de darse de alta mediante la obtención de un número patronal (también incluido en la tramitación telemática), así como dar de alta cada centro de trabajo, además de los trabajadores (obligaciones con la Seguridad Social).

En la tramitación a través del PAE al crear la sociedad limitada, junto al documento único electrónico o DUE, se procede al alta de los socios en el régimen especial de trabajadores autónomos o RETA. Según el tipo de actividad, puede ser necesario para la crear una sociedad limitada que pueda funcionar legalmente la obtención de una licencia de apertura ante el ayuntamiento correspondiente (también es posible solicitar la licencia de actividad de manera telemática a través del PAE).

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