Formalidades para invertir o hacer negocios en España

Inversiones en España

Existen diversas razones por las que puede resultar interesante lanzarse a hacer negocios en España. En primer lugar, España es un país miembro de la Unión Europea, por lo que puede considerarse competitivo, innovador y moderno. Por otro lado, ofrece importantes infraestructuras. desde una red europea de trenes de alta velocidad y otra de autopistas y autovías, hasta dos de los mayores aeropuertos de Europa y tres puertos entre los de mayor tráfico de mercancías. Tiene una importante Inversión Extranjera Directa, que en 2018 situaba a España en el noveno lugar del mundo. Por otro lado, es el quinto país en producción científica de la UE-15.

Hacer negocios en España

Una de las mayores ventajas que presenta la inversión en España para las grandes empresas o multinacionales es el idioma. También está el hecho de que a los aproximadamente 47 millones de consumidores del mercado nacional puede unirse el de 20 países hispanoamericanos, siendo el punto ideal para dar el salto a Latinoamérica.

Además, el tejido empresarial español tiende cada vez más a la internacionalización. Si bien es cierto que la mayor parte del comercio exterior español se realiza con otros países europeos, destaca también el comercio con países como Estados Unidos, China o Argelia. No hay que olvidar la tecnología industrial, moda, materias primas, construcción, turismo, productos agrícolas y hortofrutícolas y productos químicos.

España es también el punto de entrada en la UE de inversión proveniente de los emergentes países Latinoamericanos. El Banco Mundial en su informe de 2020 considera a España como el mejor país del mundo en comercio transfronterizo. Con carácter general se sitúa en el número 30 del ranking, ya que aunque se ha mejorado en temas como la protección del inversor minorista, continúa puntuando algo bajo en otros temas como el acceso al crédito o la apertura de empresas

Formas de invertir en España 

Si lo que se quiere es abrir una empresa para hacer negocios en España, sólo existen dos formas posibles. Bien mediante la constitución de una sociedad española con personalidad jurídica  propia, o bien mediante la apertura de una sucursal o establecimiento permanente en España.

Como consecuencia, en ambos casos es necesario obtener con carácter previo el certificado negativo de denominación social y el NIF. Pero al tratarse de inversiones extranjeras, los socios además de obtener un NIF propio, han de otorgar los correspondientes poderes notariales.

Conviene destacar que los inversores estarán obligados a presentar cuentas anuales que siguen las normas NIC o NIFF. Además, los pagos entre residentes y no residentes han de realizarse a través de entidades que consten registradas en el Ministerio de Economía. 

Para controlar las inversiones extranjeras, las autoridades requieren autorización para invertir en determinados sectores, como ocurre en el caso de las telecomunicaciones. También exigen notificaciones previas de ciertos movimientos de capital, con carácter general.

Tributación y Derecho Laboral

La tributación se divide en directa e indirecta. En cuanto a la primera (que se complementa con el IRPF y El Impuesto sobre la renta para no residentes), la sociedad queda sujeta al impuesto de sociedades por sus rentas mundiales. Respecto de la segunda, destacan el Impuesto sobre el Valor añadido y el de Transmisiones Patrimoniales onerosas.

Las relaciones laborales se regulan por el  Estatuto de trabajadores, el Convenio Colectivo de aplicación y el contrato de trabajo, sin perjuicio de las normas  europeas e internacionales. La cotización a la Seguridad Social a cargo del empresario oscila entre un 29,9% (para todas las contingencias salvo accidentes de trabajo y enfermedades profesionales) y un 31,10% (en caso de contratos de duración determinada). 

Analicemos a continuación cada una de estas dos formas de invertir en España.

Constitución de una sociedad española con personalidad jurídica  propia

En este caso, lo más conveniente es elegir una sociedad de capital, siendo las dos más habituales la Sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima. En ambas se da la limitación de la responsabilidad de los socios a lo aportado a la sociedad y han de formalizarse en escritura pública.

La escritura pública ha de ser formalizada ante Notario y habrán de incorporarse a la misma los estatutos y los pactos de socios en su caso. Además, la escritura ha de inscribirse en el Registro Mercantil.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene un tiempo medio de constitución de 3 semanas. Normalmente está formada por un pequeño número de socios, su capital se divide en participaciones sociales y el importe mínimo legal de capital social asciende a 3.000 €. Además, ha de encontrarse totalmente suscrito y desembolsado. Se trata del tipo de sociedad más abundante en España.

La Sociedad Anónima, que tiene muchas similaridades con la anterior, es el tipo de sociedad que suele utilizarse para grandes empresas, especialmente si se contempla una salida a bolsa en un futuro más o menos cercano. En este caso el capital social se divide en acciones, que pueden estar representadas en títulos o en anotaciones en cuenta. 

El capital mínimo legal para una sociedad anónima asciende a 60.000 €, totalmente suscrito, aunque en este caso solo se exige un desembolso mínimo de la cuarta parte. Este tipo social tarda, de media, algo más en constituirse, entre 5 y 6 semanas.

Acciones de la sociedad o participaciones

Una de las diferencias más importantes entre ambos tipos sociales consiste en el nivel en que pueden restringirse la transmisión de las participaciones o acciones. Ya que en el primer caso en escritura pública pueden establecerse restricciones a la libre transmisibilidad de las participaciones. En cambio, en el caso de la sociedad anónima por su propia regulación las posibles restricciones son mínimas.

Además, las aportaciones no dinerarias han de ser valoradas por un experto independiente en todo caso si se trata de una Sociedad Anónima. Otra diferencia está en las posibles formas que puede adoptar el órgano de administración de la sociedad

En el caso de la Sociedad Anónima, puede haber un administrador único, un consejo de administración con un mínimo de 3 consejeros, o varios administradores mancomunados. En la Sociedad Limitada, además de los anteriores, el mando puede estar formado por varios administradores solidarios. Pero, el Consejo de Administración no podrá tener más de 12 consejeros.

Apertura de una sucursal

Si se opta por abrir un establecimiento permanente o sucursal, la entidad no gozará de personalidad jurídica propia, con la importante consecuencia de que la matriz será ilimitadamente responsable por dicha sucursal.

Consulta cualquier duda con abogados especializados en Derecho Mercantil y Societario.

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